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美国:股票发行不设条件(财经论坛)

发布于:2014-09-01 08:16:00 来源:人民日报

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美国:股票发行不设条件(财经论坛·境外股票发行注册制漫谈⑤)

郑 文

以信息披露为中心的发行监管制度

美国股票发行监管体系,始于《1933年证券法》。1929年经济危机爆发后,美国国会开展了一系列调查,发现资本市场上大量虚假信息是危机爆发的重要原因,美国国会先后通过了《1933年证券法》《1934年证券交易法》等法律,建立了以信息披露为中心的证券发行监管制度。

在具体发行上市监管方面,美国证监会负责审核招股说明书是否符合法定披露要求,各交易所负责审核公司是否符合上市条件。

发行人首先向证监会提交注册文件(招股说明书),美国证监会对招股说明书进行审核。在此过程中,发行人视审核进度向交易所递交上市申请。交易所不对信息披露进行审核,其审核的是公司是否满足上市条件。从向证监会递交注册文件到股票挂牌交易,一般需要3—5个月时间。

实践中,美国的股票发行监管、持续信息披露监管均由美国证监会负责,交易所只负责对发行人是否符合上市条件进行形式审核,并负责维持市场交易秩序。在发行上市监管方面,美国证监会发挥主导作用。

审核重点不是防范和杜绝欺诈

美国证监会认为如下概念十分重要:第一,披露是一切的基础,发行人必须考虑进行适当的披露,以维持投资人的信心;第二,是投资人而不是政府来做出投资决定,投资人有能力在获得信息基础上做出投资判断;第三,政府的角色就是促进信息的充分披露。一方面是制定披露规则,另一方面是通过对披露的审阅,确保披露规则得到遵守;第四,政府监管过程必须透明,意味着公平地对待每一个发行人。

审核重点是披露内容和质量,不是防范和杜绝欺诈。美国证监会从投资者角度出发,以信息披露是否方便投资者作出投资决定为标准开展审核工作,要求企业只披露和投资相关信息,风险揭示充分具体,披露语言浅白易懂。证监会不对披露的真实性进行专门核查,不对披露进行验证,也不进行现场检查。美国证监会认为,有效防范欺诈,关键在于中介机构归位尽责和事后严格追究法律责任,事前审核如果以防范欺诈为重点,往往会妨碍企业正常融资行为。

除非是新兴成长企业采用秘密递交的方式,招股书(包括修改稿)在通过证监会信息披露系统递交后,会同时向公众公开。证监会每轮审核花费的时间、意见内容和轮次、企业如何反馈等信息都向市场公开,做到了审核过程的公开透明。

制度基础是强有力的买方约束

美国证监会发行审核严格以信息披露为中心,不设发行条件,不对证券是否适合投资进行判断。不论企业经营时间长短、行业状况、是否赢利、经营风险大小、公司治理结构等,只要将相关情况和风险如实进行披露,均可发行股票。

买方约束、中介机构归位尽责和严格事后追责是美国监管制度的基础。美国证监会事前审核重点是披露内容和质量,不是防范和杜绝欺诈,避免了事前过度审查对企业正常融资的干涉。这样的制度安排,其基础是强有力的买方约束、中介机构的归位尽责和事后对法律责任的严格追究。在美国,机构投资人众多,专业化水平高,能够对卖方形成有效约束。同时,中介机构整体上重视品牌和长期利益,注重风险控制,对遏制欺诈有明显作用。此外,严格的欺诈发行法律责任规定、强大的做空机制、发达的集体诉讼制度、巨额的民事赔偿责任,对发行人和中介机构形成了强有力的约束,对保证信息披露质量发挥着不可替代的作用。

《 人民日报 》( 2014年09月01日 18 版)

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